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本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
浙江方德机电制造有限公司是由浙江方正电机股份有限公司和通联创业投资股份有限公司于2004年11月15日共同出资设立，该公司注册资本为5000万元,其中浙江方正电机股份有限公司出资4750万元,占公司注册资本的95%，通联创业投资股份有限公司出资250万元,占公司注册资本的5%。
鉴于通联创业投资股份有限公司经营策略调整，结合公司实际情况，经双方协商，浙江方正电机股份有限公司以浙江方德机电制造有限公司2007年9月30日的净资产为作价依据，按每股2元的价格（溢价10%）受让通联创业投资股份有限公司在浙江方德机电制造有限公司的250万元出资，受让价款总额为500万元。收购完毕后, 浙江方德机电制造有限公司将成为浙江方正电机股份有限公司的全资子公司。
公司第二届董事会第九次会议审议通过了该项关联交易，关联董事孟宏亮先生、徐皓先生回避表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为该关联交易不会对公司造成影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
浙江方正电机股份有限公司成立于2001 年12 月20 日，注册地址浙江省丽水市天宁工业区24 号，法定代表人张敏，注册资本7715万元人民币，是一家致力于研究开发、生产、销售微型特种电机的省级高新技术企业。截止2007年9月公司总资产为41182万元、净资产13218万元，2007年1-9月实现销售收入32548万元，净利润2601万元。(以上数字未经审计)。
通联创业投资股份有限公司前身为万向创业投资股份有限公司成立于2000 年12 月，2004年8月更名为通联创业投资股份有限公司。注册地址杭州市西湖区文三路398号，法定代表人管大源，注册资本3 亿元。主要从事实业投资、企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含金融业务）、高新技术孵化器的投资与建设，公司目前持有浙江方正电机股份有限公司1715 万股，占浙江方正电机股份有限公司总股本的22.23%。截止2007年9月公司总资产为51210万元、净资产38500万元，2007年1-9月实现投资收益2448万元，净利润2033万元。(以上数字未经审计)。
三、关联交易标的基本情况
该关联交易的标的为浙江方正电机股份有限公司收购通联创业投资股份有限公司在浙江方德机电制造有限公司的250万元出资。
浙江方德机电制造有限公司成立于2004 年11 月15 日，注册地址丽水市石牛路73号，法定代表人钱进，注册资本5000万元人民币，经营范围为电机、缝纫机、机械设备的制造及销售。截止2007年9月公司总资产为19802万元、净资产9122万元，2007年1-9月实现销售收入13092万元，净利润1972万元。(以上数字未经审计)。
四、关联交易主要内容和定价策略
1、浙江方正电机股份有限公司以浙江方德机电制造有限公司2007年9月30日的净资产为作价依据，按每股2元的价格（溢价10%）受让通联创业投资股份有限公司在浙江方德机电制造有限公司的250万元出资，受让价款总额为500万元。
2、该股权转让协议签署于2007年12月26日，自双方签署之日起即生效。公司在本协议签署日起十个工作日内向通联创业投资股份有限公司支付上述款项。
3、在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，公司即取得转让股权，成为方德机电制造有限公司的独资股东。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
鉴于通联创业投资股份有限公司改变以往既投资母公司又投资子公司的经营策略,今后对外投资只投资母公司,故转让其在浙江方德机电制造有限公司的250万元出资给浙江方正电机股份有限公司。本次转让完成后, 浙江方正电机股份有限公司成为浙江方德机电制造有限公司的独资股东，本次关联交易不会对公司造成影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、该关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐人意见
1、方正电机以浙江方德机电制造有限公司2007年9月30日的净资产为作价依据，按每股2元的价格（溢价10%）受让通联创业投资股份有限公司在浙江方德机电制造有限公司的250万元出资，受让价款总额为500万元。我们认为，该项交易公允。
2、公司董事会在审议本次关联交易事项时，独立董事发表了独立意见，关联董事回避了表决。我们认为，该项交易的决策程序符合相关规定。
因此，作为方正电机保荐人，我们对本次关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议
2、股权转让协议
3、独立董事意见
4、保荐人意见
5、资产评估报告书
浙江方正电机股份有限公司董事会
2007年12月27日
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