江西特种电机股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
信息来源：减速机信息网 发布时间：2008-3-29 8:38:36 责任编辑：lihongwei 分享到： 
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于２００８年３月２６日上午９：００在公司经营楼五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。公司董事长朱军先生主持召开了本次会议，本次会议应参加表决的董事９名，实际参加表决董事９名。公司３名监事及财务总监列席了会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。本次会议决议如下： 一、审议通过《２００７年董事会工作报告》，具体内容详见公司《２００７年年度报告》，该议案提交公司２００７年度股东大会审议，表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。 二、审议通过《２００７年度财务报告》，该议案提交公司２００７年度股东大会审议，表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。 三、审议通过《２００７年年度报告及摘要》。该议案提交公司２００７年度股东大会审议，表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。 四、审议通过《２００７年度利润分配预案》，该议案提交公司２００７年度股东大会审议。２００７年度利润分配预案：根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告确认，公司２００７年度实现净利润３１，１２７，６８２．０３元，根据公司章程规定，提取１０％的法定盈余公积３，１１２，７６８．２０元后，累计报告期末未分配利润为６１，７４４，８３５．２１元，决定以公司股票发行后的股本总数６，７７７．９１０５万股为基数，向全体股东按每１０股分配红利１．５０元（含税），共分配利润１０，１６６，８６５．７５元。表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。 五、审议通过《２００７年度公司募集资金使用情况的专项报告》，具体内容在ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。该议案表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。 六、审议通过《２００７年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬分配预案》。具体如下：董事报酬总额２９．７万元，其中董事薪酬：朱军１０．５万元，章建中５．７万元； 董事津贴：卢顺民１．５万元，李华１．５万元，易举明１．５万元，易建生１．５万元；独立董事津贴：肖华茵２．５万元，陈伟华２．５万元，邹晓明２．５万元。监事报酬总额：７．９万元，其中监事薪酬：杨桂厚５．６万元，黄志顺１．７万元；监事津贴：陈小红０．６万元。高级管理人员薪酬总额：４３．５万元，其中朱军１０．５万元（ 与董事职务不重复发放），邓小荣６．２万元，罗清华６．２万元，王新敏５．６万元，邹克琼５．２万元，闵银章４．９万元，梁祥林４．９万元。 董事、监事分配预案将提交公司２００７年度股东大会审议。该议案表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。 七、审议通过《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》。该议案提交公司２００７年度股东大会审议，表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。 八、审议通过《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》。该议案表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。 九、审议通过《关于使用募集资金购买项目配套用地的议案》，具体内容：公司在招股说明书中承诺，募集资金１４，９４８万元用于大功率变频调速等特种电机制造自动化建设项目。募集资金到位后，该项目正在实施过程中。由于募集资金投资项目用地是公司上市前用自筹资金购置的，除项目用地外不能满足该项目配套设施对用地的需求，公司拟在该项目实施地点宜春市经济技术开发区（公司新厂区）旁边购置土地约５２ 亩用于该项目配套设施的建设。本次购地价格约 １３万元／亩，共需资金６７６万元以内（具体购地面积及购地价款以签订合同为准）。公司拟使用募集资金约６７６万元购置上述土地，并在该项目预算的使用费用中调剂。据测算，上述事项不会影响该项目的实施。该议案表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。 十、审议通过《关于公司２００８年度预计发生日常关联交易的议案》。表决情况：关联董事朱军、卢顺民、章建中回避， 其余６名董事参与表决，６票同意， ０票反对， ０票弃权。 十一、审议通过《关于召开公司２００７年度股东大会的议案》。该议案表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。 十二、审议通过《关于江西特种电机股份有限公司与泰豪科技股份有限公司贷款互保的议案》。该议案提交公司２００７年度股东大会审议，表决情况：关联董事李华回避，其余８名董事参与表决， ８票同意， ０票反对， ０票弃权。 特此公告。 江西特种电机股份有限公司董事会 二ＯＯ八年三月二十八日 证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临 2008-07 江西特种电机股份有限公司 关于召开2007年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议决定于２００８年４月２５日召开２００７年度股东大会，有关具体事项如下： 一、会议时间：２００８年４月２５日上午９：００开始，会期半天。 二、股权登记日：２００８年４月２１日 三、会议地点：公司经营楼五楼会议室 五、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权。 六、会议审议事项： １、《２００７年董事会工作报告》 ２、《２００７年监事会工作报告》 ３、《２００７年度财务报告》 ４、《２００７年年度报告及摘要》 ５、《２００７年度利润分配预案》 ６、《２００７年度公司董事、监事薪酬分配预案》 ７、《董事、监事薪酬管理办法》 该办法已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，具体内容披露在２００８年１月１６日的巨潮资讯网上。 ８、《公司章程修订方案》 该修订方案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，具体内容披露在２００８年１月１６日巨潮资讯网上的《江西特种电机股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》中。 ９、《关于续聘会计师事务所的议案》 该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容披露在２００８年３月１日巨潮资讯网上的《江西特种电机股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》中。 １０、《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》 １１、《关于江西特种电机股份有限公司与泰豪科技股份有限公司贷款互保的议案》 七、会议出席对象 １、 截止２００８年４月２１日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。 ２、 公司董事、监事及其他高级管理人员。 ３、 公司保荐机构代表、公司聘请的见证律师。 八、出席会议登记办法 １、 登记时间：２００８年４月２２日（上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００）。 ２、 登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以传真方式办理登记。 ３、 登记地点及授权委托书送达地点： 江西省宜春市袁州区东风路１９号 江西特种电机股份有限公司董事会秘书办公室 联系人：翟忠南 邮编：３３６０００ 传真号码：０７９５－３２７４５２３ 联系电话：０７９５－３２６６２８０ 九、其他事项： 出席本次股东大会的所有股东的费用自理。 特此公告。 江西特种电机股份有限公司董事会 二ＯＯ八年三月二十八日 附件：授权委托书 授权委托书 兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江西特种电机股份有限公司２００７年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人（签字或盖章）： 委托人持股数： 委托人身份证号码或营业执照号码： 委托人股东帐户： 委托人对本次会议每一审议事项分别投赞成、反对或弃权票的指示： 被委托人签名： 被委托人身份证号码： 委托书有效期限： 委托日期： 注：授权委, 托书复印、自制均有效；单位委托需加盖单位公章。 证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临2008-09 江西特种电机股份有限公司董事会 关于2007年度募集资金使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 江西特种电机股份有限公司董事会《关于2007年度募集资金使用情况的专项报告》已经广东恒信德律会计师事务所有限公司鉴证，并出具恒德赣审字［２００８］０９６号《募集资金年度使用情况鉴证报告》，鉴证报告认为“贵公司董事会编制的《关于２００７年度募集资金使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 ９号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了贵公司 ２００７年度募集资金实际存放与使用情况。” 根据深圳证券交易所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 ９号———募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，将本公司 ２００７年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 １、募集资金情况 根据本公司 ２００６年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２８６号文《关于核准江西特种电机股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司向社会公开发行了人民币普通股（Ａ股）１，７００万股，发行价为每股１１．８０元。截至 ２００７年 ９月 ２７日止，本公司共募集资金 ２００，６００，０００．００元，扣除发行费用１３，４９５，７７９．１１元，实际募集资金净额为１８７，１０４，２２０．８９元，已存入本公司募集资金专用账户中。上述公开发行股票募集资金业经广东恒信德律会计师事务所有限公司恒德赣验字［２００７］０１８号《验资报告》验证。 ２、募集资金使用及存放情况 ２００７年度，本公司募集资金使用情况为：（１）根据公司２００６年第二次临时股东大会决议，将募集资金超出募投项目所需资金的部份３７，６２４，２２０．８９元用于补充流动资金；（２）直接投入募集资金项目２，９０６，１２９．５８元。 截至２００７ 年１２ 月３１ 日，公司募集资金专户余额合计为１４６，８２７，９７６．９７ 元，与尚未使用的募集资金余额１４６，５７３，８７０．４２元差异金额为２５４，１０６．５５ 元。产生上述差异的原因是：（１）支付手续费１２０ 元；（２）累计利息收入２５４，２２６．５５元。 ２００７年１２月３１日募集资金专户余额详细情况如下： 注：公司与中国工商银行股份有限公司宜春市分行、国金证券有限责任公司签订的首次公开发行股票募集资金的三方监管协议承诺，公司以存单方式存放的募集资金到期后及时转入募集资金专户或以存单方式续存。上述存单不存在质押等使用受限制的情况。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《江西特种电机股份有限公司募集资金使用管理制度》。 根据该《制度》规定，本公司在中国工商银行股份有限公司宜春分行（以下简称“工行宜春市分行”）及中国银行股份有限公司宜春市分行（以下简称“中行宜春市分行”）各开设了１个银行专户，对募集资金实行专户存储。本公司与保荐机构国金证券有限责任公司和中国工商银行股份有限公司宜春分行、中国银行股份有限公司宜春市分行签订《关于江西特种电机股份有限公司首次公开发行股票募集资金的三方监管协议》。监管协议规定，保荐机构指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。工行宜春市分行、中行宜春市分行应及时、准确、完整地向保荐机构指定人员提供所需的有关专户的资料。工行宜春市分行、中行宜春市分行按月（每月１０日前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过募集资金总额的百分之五的，工行宜春市分行、中行宜春市分行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。 根据该《制度》规定，公司募集资金的使用由具体使用部门填写申请表，财务负责人签署意见，总经理审批，财务部门执行。 募集资金使用超过计划进度时，超出额度在计划额度１０％以内（含１０％）时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度 １０％以上时，由董事会批准。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 ２００７ 年公司募集资金存放、使用管理已按上述制度履行。 三、２００７年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金项目的资金使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 （二）募集资金项目的实施方式、地点变更情况 本公司本期未变更募集资金项目的实施方式与地点。 （三）变更募集资金项目的资金使用情况 本公司本期未变更募集资金投资项目。 （四）募集资金其他使用情况 本公司本期不存在募集资金其他使用情况。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。 特此公告。 江西特种电机股份有限公司董事会 二００八年三月二十八日 证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临 2008-10 江西特种电机股份有限公司董事会 关于用募集资金置换预先已投入 自筹资金事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 江西特种电机股份有限公司（以下简称＂公司＂） 第五届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，现公告如下： 一、用募集资金置换预先已投入自筹资金的具体事项 经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２８６ 号文核准，２００７年９月２１－２４日公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票１７，０００，０００ 股，每股发行价为１１．８０元，募集资金总额为 ２００，６００，０００．００ 元，扣除各项发行费用１３，４９５，７７９．１１ 元后，募集资金净额为１８７，１０４，２２０．８９ 元。２００７年９月２７日，上述募集资金到位情况已经广东恒信德律会计师事务所有限公司验证，并出具恒德赣验字［２００７］第０１８号《验资报告》。 ２００７年１０月１８日公司发出临２００７－０１公告，根据中国证监会相关规定及公司２００６年第二次临时股东大会决议，使用超出募投项目资金３７，６２４，２２０．８９元用于补充流动资金，２００７年１０月１９日，公司募集资金专户余额１４，９４８万元。 根据公司《招股说明书》，经公司２００６年第二次临时股东大会决议，本次募集资金１４，９４８万元投向大功率变频调速等特种电机制造自动化项目。募集资金使用计划为第一年６，０００万元，第二年为３，９９８万元，第三年为４，９５０万元，本次募集资金到位后即可实施。 公司《招股说明书》披露，本次募集资金投资项目所涉及的大部分产品已有产出并实现了销售。具体情况见下表： 在公司２００６年第二次临时股东大会决议本次募集资金投资项目后，募集资金投资项目中公司已有产出的ＹＰＢ（Ｆ）一般用途变频调速电动机、ＹＺＴＤ塔式起重机用电动机、中型高压电动机订单已超出了公司原有的产能。 为扩大产能，满足订单的需要，使募集资金投资项目尽早实现目标，促使公司快速发展，２００７年１月１日至２００７年９月２７日（本次募集资金到位日），公司使用自筹资金投入了募集资金投资项目，自筹资金投入共计１０，０６０，３８３．４６元，其中用于建筑工程２，６１５，３２３．０６元，用于购置设备７，４４５，０６０．４元。 根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《江西特种电机股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司拟用募集资金１０，０６０，３８３．４６元置换预先投入项目的等额自筹资金。 二、会计师事务所审核意见 广东恒信德律会计师事务所及注册会计师李文智、熊绍保对此次置换进行了专项审核， 出具恒德赣审字［２００８］第０９５号《关于江西特种电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，认为： “经审核，我们认为，贵公司以自筹资金１０，０６０，３８３．４６元预先投入募集资金项目，上述预先投入募集资金项目情况与贵公司实际投资情况相符。” 三、保荐机构的保荐意见 国金证券股份有限公司及保荐人于明、张胜出具 《国金证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的保荐意见书》，认为： “经审慎尽职调查，发表如下独立保荐意见： 一、江特电机在本次首次公开发行股票的《招股说明书》中对募集资金投向的承诺 经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２８６号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股１，７００万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售３４０万股，网上定价发行１，３６０万股，发行价格为１１．８０元／股。本次募集资金总额 ２０，０６０万元，扣除发行费用： １，３４９．５７７９ 万元后，募集资金净额 １８７，１０４，２２０．８９ 元。广东恒信德律会计师事务所有限责任公司于２００７年９月２７日对资金到位情况进行了验证，并出具了恒德赣验字（２００７）第０１８号《验资报告》。 根据公司《招股说明书》，经公司２００６年第二次临时股东大会决议，本次募集资金１４，９４８万元投向大功率变频调速等特种电机制造自动化项目。 二、我公司关于江特电机使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见 １、根据江特电机提供的数据和我们的审慎调查，为扩大产能，满足订单的需要，使募集资金投资项目尽早实现目标，２００７年年初至２００７年９月２７日（本次募集资金到位日），公司使用自筹资金投入了募集资金投资项目，自筹资金投入共计１０，０６０，３８３．４６元，其中设备购置款（含安装工程） ７，４４５，０６０．４０元，建筑工程２，６１５，３２３．０６元。 上述调查结果与广东恒信德律会计师事务所有限责任公司出具的赣恒德审字［２００８］第０９５号《关于江西特种电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》所反映的情况一致。 ２、江特电机第五届董事会第九次会议将审议《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，拟将预先已投入募集资金投资项目１０，０６０，３８３．４６元的自筹资金与本次募集资金置换。 ３、该等置换行为未违反江特电机本次首次公开发行股票的《招股说明书》中募集资金投向的承诺且未违反《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。 ４、本次置换行为目的主要为加快资金周转和使用效率，江特电机董事会有关人员在决定本次置换事宜前，与我公司进行了充分沟通，且将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。 我们认为，江特电机本次募集资金使用的置换行为合法合规。” 四、公司独立董事意见 对上述置换行为，公司独立董事肖华茵、陈伟华、邹晓明发表以下独立意见：“作为江西特种电机股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司董事会《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，认为公司２００７年用自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况属实，专项说明中载明的自筹资金投入额与实际情况相符。我们同意公司用募集资金１０，０６０，３８３．４６元置换预先投入募投项目的等额自筹资金。” 五、公司监事会意见 公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，其中同意３人，弃权０人，反对０人。 特此公告。 江西特种电机股份有限公司 董事会 ２００８年３月２８日 证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号: 2008-11 江西特种电机股份有限公司 第五届监事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 江西特种电机股份有限公司第五届监事会第五次会议于２００８年３月２６日在本公司经营楼监事会主席办公室召开。会议应到监事３人，实到监事３人，会议由公司监事会主席召集和主持。会议召开程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议表决结果有效。本次会议经全体监事表决形成如下决议： １、 审议通过《２００７年监事会报告》，其中同意３人，弃权０人，反对０人。 ２、 审议通过《２００７年度公司财务报告》，其中同意３人，弃权０人，反对０人。 ３、 审议通过《２００７年年度报告及摘要》，其中同意３人，弃权０人，反对０人。 ４、 审议通过《２００７年度公司利润分配预案》，其中同意３人，弃权０人，反对０人。 ５、 审议通过《２００７年募集资金使用专项报告》，其中同意３人，弃权０人，反对０人。 ６、 审议通过《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，其中同意３人，弃权０人，反对０人。 ７、 审议通过《关于公司２００８年度预计发生日常关联交易的议案》，其中同意３人，弃权０人，反对０人。 ８、 审议通过《关于续聘广东恒信德律会计师事务所为公司２００８年度审计机构的议案》，其中同意３人，弃权０人，反对０人。 ９、审议通过《关于江西特种电机股份有限公司与泰豪科技股份有限公司贷款互保的议案》，其中同意３人，弃权０人，反对０人。 特此公告。 江西特种电机股份有限公司董事会 二ＯＯ八年三月二十八日 证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临 2008-12 江西特种电机股份有限公司关于公司 2008年度预计发生日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 江西特种电机股份有限公司（以下简称＂公司＂） 第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司２００８年度预计发生日常关联交易的议案》，现公告如下： 一、公司２００８年度预计发生日常关联交易内容 （一）２００８年公司预计发生日常关联交易的基本情况 本公司２００８年预计发生日常关联交易的主要种类为与关联方购销货物及少量租赁业务，全年关联交易总额预计在１，５００万元以内，具体情况如下： １、向关联方销售货物、出租房屋 ２、向关联方采购货物、租赁设备 （二）主要关联方介绍 １、江西江特电气集团有限公司 江西江特电气集团有限公司（以下简称“江特集团”）成立于１９９５年４月２２日，注册资本２６６０万元，法定代表人为卢顺民，注册地址和主要生产经营地为宜春市东风路１９号，主营业务为高低压成套开关设备、电气控制设备、自动化产品的生产和销售，与本公司不存在同业竞争的关系。江特集团是本公司的控股股东，持有本公司３１．４１％的股权。 ２、邯郸四达电机股份有限公司 邯郸四达电机股份有限公司成立于１９９４年，注册资本１９６６万元，注册地和主要生产经营地为河北省邯郸市中华北大街，法定代表人为章建中。该公司在２００５年１０月１６日后成为江特集团的参股公司，江特集团持股比例为３６．０７％。该公司自２００４年１月起将生产电机的机器设备和有关资产租赁给本公司的控股子公司邯郸市江特电机有限公司使用，该公司目前从事的业务是：房屋租赁、清收欠款、利用原有的销售网络为邯郸市江特电机有限公司销售少量的电机产品，与本公司不存在同业竞争的关系。 ３、宜春江特工程机械有限公司 宜春江特工程机械有限公司成立于２００７年５月３１日，注册资本１００万元，注册地为宜春市环城南路４８５号，法定代表人为卢顺民，主营业务：工程机械及配件制造、销售；电镀加工，与本公司不存在同业竞争的关系。该公司是江特集团的控股公司，江特集团持股比例９０％。 ４、宜春江特液压有限公司 该公司成立于２００３年３月１８日，注册资本５０万元，注册地和主要生产经营地为江西省宜春市工业园，经营范围：液压动力机械及元件制造，与本公司不存在同业竞争的关系。江特集团和江西江特集团营销有限公司分别持有其４０％、６０％的股权。 （三）定价政策和定价依据 上述关联交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，并按照公司内部审计程序进行审计、通过签订购销合同予以约定。 （四）关联交易的影响 公司关联交易价格公允，无损本公司和广大股东的利益。关联交易与全年主营业务相比金额较小，对公司的财务状况、经营成果影响不大，本公司的业务也不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。 二、独立董事意见 对上述关联交易，公司独立董事肖华茵、陈伟华、邹晓明发表以下独立意见：“作为江西特种电机股份有限公司的独立董事，我们审阅了《公司２００８年预计发生日常关联交易的议案》，认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，全年关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响不大；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允、合理，并通过内部审计程序进行审计，不会损害公司和广大中、小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效；同意公司２００８年日常关联交易预计议案。” 三、监事会意见 公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司２００８年度预计发生日常关联交易的议案》，其中同意３人，弃权０人，反对０人。 特此公告。 江西特种电机股份有限公司董事会 二ＯＯ八年三月二十八日 证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临 2008-13 关于江西特种电机股份有限公司与 泰豪科技股份有限公司进行贷款互保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 江西特种电机股份有限公司（以下简称＂公司＂） 第五届董事会第九次会议审议通过了《关于江西特种电机股份有限公司与泰豪科技股份有限公司进行贷款互保的议案》，现将有关情况公告如下： 一、贷款互保议案的具体内容 １、公司银行贷款互保的必要性 江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）截止２００７年末共有银行贷款余额７７８０万元，其中用公司土地、房产抵押担保共５３８０万元，江西江特电气集团有限公司和泰豪集团有限公司提供担保的贷款２４００万元。由于以土地、房产抵押担保进行贷款必须进行土地、房产评估，不仅手续繁琐，而且还要花费不少的评估费用，也限制了公司部分资产的处置权；而原担保方因各种原因，不足于为公司所有银行贷款提供担保。经公司考虑，拟寻找资信状况较好的企业与本公司进行贷款互保，逐步把以前的土地、房产抵押担保贷款转为互保贷款。截止２００７年末，公司尚未有对外担保的情形。 ２、泰豪科技股份有限的情况介绍 泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）是在上海证券交易所上市的一家上市公司（股票代码“６００５９０”），注册资本为１９，６３３．０４万元，主营业务为：计算机及软件产品，空调机组，发电机组，输变电配套设备，电子产品及通信设备，光机电一体化设备，医疗仪器，智能建筑弱电工程，中央空调工程等。该公司财务状况如下：２００７年末，总资产３０９，５３２．９６，净资产９０，９５９．７９万元；２００７年度实现营业收入１９９，９７３．７１万元，净利润８，４１９．１９万元；每股收益０．４２９元，每股净资产４．６３元；资产负债率为６０．５９％。相关资料显示，泰豪科技是一家发展前景和资信状况良好的企业。 ３、公司与泰豪科技股份有限公司的关系 泰豪科技股份有限公司与本公司的关系如下图所示： 说明：（１）泰豪集团有限公司是泰豪科技股份有限公司的第二大股东； （２）南昌高新科技投资有限公司是本公司的第二大股东。 ４、拟互保的情况 （１）互保额度最高为捌仟万元，互保期限为三年，互保期满后双方无异议可通过签订协议续保。 （２）互保双方只为对方及其控股子公司提供贷款担保。担保方为被担保方提供银行贷款担保时，被担保方应同时向担保方提供书面反担保承诺。 （３）互保双方在具体执行时应签订协议。 二、保荐机构意见 公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人于明、张胜对上述贷款互保发表以下意见： “１、泰豪科技为上海证券交易所的上市公司，该公司近几年经营规模和经营业绩不断提升，呈现良性的发展态势，具备较强的偿债能力。 ２、上述担保已经江特电机第五届董事会第九次会议审议通过，尚需江特电机股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律法规及江特电机《公司章程》的规定。 ３、江特电机与泰豪科技互为担保，有利于江特电机更加便利地获得银行贷款，符合公司整体利益。 国金证券股份有限公司对江特电机拟与泰豪科技进行的此次互保行为无异议。” 三、独立董事意见 对上述贷款互保，公司独立董事肖华茵、陈伟华、邹晓明发表以下独立意见：“根据公司经营发展的需要，公司有必要与资信状况良好的企业建立贷款互保合作关系。泰豪科技股份有限公司是一家发展前景和资信状况良好的上市公司，本公司与其建立贷款互保合作关系是合适的，有利于公司的整体利益。本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过并将提交２００７年度股东大会审议，其审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意公司与泰豪科技股份有限公司进行贷款互保的议案。” 四、公司监事会意见 公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于江西特种电机股份有限公司与泰豪科技股份有限公司进行贷款互保的议案》，其中同意３人，弃权０人，反对０人。 特此公告。 江西特种电机股份有限公司 董事会 二ＯＯ八年三月二十八日 |