宁波东力传动设备股份有限公司关于第一届董事会第十七次会议决议公告

　　宁波东力传动设备股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于２００８年４月７日以传真、电子邮件发出通知，会议于２００８年４月１８日上午在宁波远洲大酒店三楼文政厅召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，公司监事、高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长宋济隆主持，经出席会议董事审议，一致通过如下决议：
　　一、审议通过《２００７年度总经理工作报告》；
　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
　　二、审议通过《２００７年度董事会工作报告》，本议案需提交２００７年度股东大会审议；
　　详细内容见宁波东力传动设备股份有限公司２００７年年度报告“第七节 董事会报告”。
　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
　　宁波东力传动设备股份有限公司独立董事徐金梧先生、王仁康先生、蒋文军先生向董事会提交了《独立董事２００７年度述职报告》，并将在公司２００７年度股东大会上述职。
　　三、审议通过《２００７年年度报告全文》及其摘要，本议案需提交２００７年度股东大会审议；
　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
　　　四、审议通过《２００７年度财务决算报告》，本议案需提交２００７年度股东大会审议；
　　宁波东力传动设备股份有限公司２００７年度营业收入为３９２，４７５，６８１．０１元，比上年同期３０９，５９５，２４５．０９元增长２６．７７％；营业利润６１，５６６，３７６．２２元，比上年同期４１，５２１，７７６．１２元增长４８．２７％；利润总额７０，６７２，４１８．２８元，比上年同期４７，６３９，９０１．５３元增长４８．３５％；归属于母公司所有者的净利润５６，０２１，００９．３６元，比上年同期３９，６５１，０４７．７２元增长４１．２９％。
　　宁波东力传动设备股份有限公司２００７年末总资产为７１４，７８６，７６５．１６元，比上年年末４４８，４５７，６０７．７２元增加５９．３９％；年末公司负债合计２５８，１８１，１４２．７２元，比上年年末２７６，６６１，７４７．４９元减少６．６８％；年末归属母公司股东权益４５４，９６２，９６９．３５元，比上年年１６９，１３０，２１２．８９元增加１６９％。
　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
　　五、审议通过《关于２００７年度利润分配和资本公积金转增的预案》，本议案需提交２００７年度股东大会审议；
　　母公司实现净利润３１，７６２，４７８．００元，按照１０％提取法定盈余公积金３，１７６，２４７．８０元后，加年初未分配利润１３，７１５，５１５．７５元，截止２００７年１２月３１日止，公司实际可供分配股东的利润累计４２，３０１，７４５．９５元。
　　公司拟定以２００７年的总股本１２０００万股为基数，每１０股派发现金股利１．５元（含税），以资本公积金转增股本，每１０股转增５股。
　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
　　六、审议通过《审计委员会关于立信会计师事务所有限公司２００７年度审计工作的总结报告》；
　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
　　　　七、审议通过《关于聘请２００８年度审计机构的议案》，本议案需提交２００７年度股东大会审议；
　　续聘立信会计师事务所有限公司为２００８年度审计机构，独立董事发表独立意见。立信会计师事务所有限公司２００７年度审计费用共计３３万元。
　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
　　八、审议通过《审计委员会关于公司２００７年度内部控制自我评价报告》；
　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
　　　　九、审议通过《关于募集资金年度使用情况的专项报告》；
　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
　　　十、审议通过《公司申请综合授信额度的议案》，本议案需提交２００７年度股东大会审议；
　　根据２００８年公司生产经营需要，公司计划向银行申请综合授信额度共计２．７亿元，授信额度自股东大会审议通过之日起一年有效。
　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
　　十一、审议通过《关于全资子公司申请贷款计划和公司为其提供融资担保的议案》，本议案需提交２００７年度股东大会审议；
　　公司全资子公司宁波东力机械制造有限公司在２００８年计划向各银行申请贷款共计３．８亿元，公司拟为东力机械在上述贷款金额内申请的贷款提供连带责任保证担保。
　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
　　　　十二、审议通过《关于公司２００７年度期初数据追溯调整的议案》；
　　新会计准则实施后，公司按照《企业会计原则第３８号—首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第１号》（财会〔２００７〕１４号）的要求，对２００７年初股东权益进行追溯调整。
　　年初总资产调整前４４２９２３０８６．３６元，调整后为４４８，４５７，６０７．７２元，比调整前增加５５３４５２１．３７元；年初股东权益调整前为１６６２６１３３８．９０元，调整后为１７１７９５８６０．２３元，比调整前增加５５３４５２１．３３元。
　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
　　十三、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，本议案需提交２００７年度股东大会审议；
　　宁波东力传动设备股份有限公司独立董事的年度津贴由３．６万元提高到４．８万元（税前）。
　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
　　十四、审议通过《关于召开２００７年度股东大会的议案》。
　　定于２００８年５月１２日以现场表决方式在本公司召开２００７年度股东大会。
　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
　　　　宁波东力传动设备股份有限公司董事会
　　二００八年四月十八日
　　证券代码：００２１６４         证券简称：东力传动        公告编号：２００８－００９
　　宁波东力传动设备股份有限公司
　　关于为全资子公司提供融资担保的公告
　　宁波东力传动设备股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　一、担保情况概述
　　宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年４月１８日召开第一届董事会第十七次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于全资子公司申请贷款计划和公司为其提供融资担保的议案》，该议案尚需提交公司２００７年股东大会审议。公司为全资子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）融资提供担保的额度拟定为３．８亿元人民币，为连带责任保证担保。
　　上述提保额度的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超过上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
　　二、被担保人基本情况
　　１、宁波东力机械制造有限公司
　　成立时间：２００３年１月２４日
　　注册资本：１８０００万元
　　法定代表人：宋济隆
　　住所：宁波市江北投资企业园区洪塘镇赵家村
　　经营范围：减速电机、减速器、电器机械及器材、通用设备的制造、加工、销售。
　　财务数据：截止２００８年３月３１日，总资产为４７４２８７１２．８７元，负债为１５０５９３４７８．０９元，股东权权益为３２３６８８２３４．７８元。资产负债率为３１．７４％。２００８年１－３月主营业务收入７６１３９５１６．８６元，净利润１３９２００７８．５４元（以上数据未经审计）。
　　２、与公司关联关系：公司为东力机械控股股东，持有东力机械１００％股权。
　　三、担保的主要内容
　　１、担保方式：连带责任担保
　　２、担保期限：以东力机械实际向银行申请贷款合同为准
　　３、担保金额：担保额度共计３．８亿元，具体贷款计划如下：
　　四、董事会意见
　　董事会认为为东力机械提供担保，有利于东力机械筹措资金，保证其正常生产经营及发展。东力机械资产优良，偿债能力较强，公司为其提供提保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。
　　五、独立董事意见
　　宁波东力传动设备股份有限公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发，对公司为全资子公司提供担保的额度做了符合实际情况的规定，担保事项为全资子公司的担保，风险可控，符合公司利益，我们同意上述担保。同意该议案提交公司２００７年年度股东大会审议。
　　六、保荐机构意见
　　作为公司的保荐人，海通证券股份有限公司对公司拟进行的此次担保行为无异议，并发表核查意见如下：作为公司的保荐人，海通证券股份有限公司对上述事项予以了充分关注，经核查，认为此次公司为其全资子公司提供担保是为了满足正常生产经营的需要，有利于公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。被担保方为公司全资子公司，资产优良、偿债能力较强，担保风险较小。上述担保已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准。截止目前，审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定。上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的规定。海通证券股份有限公司对公司拟进行的此次担保行为无异议。
　　七、累计担保数量
　　截止本公告日，公司累计对外担保总额为８０００万元，占公司最近一期（２００７年１２月３１日）经审计净资产１７．５８％，均为子公司东力机械提供的担保，为保证担保方式，不存在逾期担保的情况。
　　公司将严格按照中国证监会临发［２００５］１２０文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
　　八、备查文件
　　１、公司董事会第十七次董事会会议决议；
　　２、被担保人营业执照复印件；
　　３、被担保人最近一期的财务报表；
　　４、独立董事意见；
　　５、保荐机构意见。
　　特此公告。
　　宁波东力传动设备股份有限公司董事会
　　二００八年四月十八日
　　证券代码：００２１６４           证券简称：东力传动          公告编号：２００８－０１０
　　宁波东力传动设备股份有限公司董事会
　　关于募集资金年度使用情况的专项报告
　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００７】２０８ 号文核准，本公司于２００７ 年８月８日由主承销商（保荐人）海通证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）３，０００万股，发行价格为每股人民币８．２０元，募集资金总额为人民币２４，６００．００万元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费９，３７２，０００．００元后，另扣减其余发行费用６，８１６，２５２．９０元后，实际募集资金净额为２２９，８１１，７４７．１０元。
　　以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于２００７ 年８ 月１３日出具的信会师报字（２００７）第１１７１６号验资报告审验。
　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
　　截至２００７年１２月３１日，本公司募集资金实际使用情况为：直接投入承诺投资项目８４，４００，５８９．９２元；本年度中用暂时闲置的募集资金补充流动资金８，０００．００万元。
　　截至２００７年１２月３１日，本公司募集资金专用账户余额为６６，１２０，９７４．００元，募集资金余额应为６５，４１１，１５７．１８元，差异７０９，８１６．８２元，系银行存款利息收入。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金在各银行账户的存储情况
　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《宁波东力传动设备股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行，子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）的中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、东力机械的中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行三个专项账户，其中公司的中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行活期存款账户为：３３１０１９９５０３６０５０５０２７６６；东力机械的中国工商银行股份有限公司宁波江东支行活期存款账户为：３９０１１２００２９０００１３００８６；东力机械的宁波东力机械制造有限公司的中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行活期存款账户为：３３１０１９９５０３６０５０５０２７９７。
　　截止２００７ 年１２ 月３１ 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
　　本次募集资金投资项目为三个，大功率重载齿轮箱项目、模块化高精减速器项目和风电齿轮箱研发项目。其中大功率重载齿轮箱项目、模块化高精减速器项目实施主体为全资子公司东力机械，项目资金通过公司对东力机械增资方式进行。
　　根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，财务部门核实、总经理审批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，审计部门进行日常监督。
　　（二）本公司已与保荐人海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波江东支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）本年度募集资金的使用情况
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　       　单位：万元      
　　注１：公司招股说明书未有承诺截止２００７年末投入金额，现对２００７年承诺投资金额作补充说明：
　　大功率重载齿轮箱项目：２００７年承诺投资６，０００万元，以不超过增资资金１４，９８１．１７万元为限；
　　模块化高精减速器项目：２００７年承诺投资２，２００万元，以不超过增资资金１４，９８１．１７万元为限；
　　风电齿轮箱研发项目：２００７年不进行资本性投入。
　　注２：大功率重载齿轮箱项目处于建设期，故本年度尚未实现效益；
　　注３：模块化高精减速器项目处于建设期，故本年度尚未实现效益；
　　注４：风电齿轮箱研发项目处于方案设计阶段，未发生资本性支出，亦未实现效益。
　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
　　１、本期募集资金项目的实施方式与概况一致，未作变更。
　　２、募集资金项目实施地点变更情况
　　２００７年９月６日，本公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地的议案》。
　　为了进一步优化生产力布局，有利于公司后续发展，本公司将大功率重载齿轮箱项目原实施地－宁波投资创业园区Ｃ区（洪塘）宁波东力机械制造有限公司二期地块，变更至宁波江北区洪塘街道赵家村、慈城镇山东村（宁波江北投资中心内）地块，该地块于２００７年６月２４日受让，距离现有生产基地不足２００米，可统筹利用现有生产设施，土地总面积１５０亩，为项目扩产提供充足土地资源。
　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　２００７年９月２４日，本公司２００７年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，使用闲置募集资金不超过８，０００万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过６个月。
　　（五）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
　　募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
　　（六）尚未使用的募集资金用途、去向
　　目前三个募集资金存放专项账户中未使用的募集资金余额共为６５，４１１，１５７．１８元（不含利息收入），补充流动资金８０００万元，以上募集资金余额将随着项目的后期开发全部投入。
　　（七）募集资金其他使用情况
　　无募集资金其他使用情况。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　本公司２００７年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　本公司披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
　　宁波东力传动设备股份有限公司董事会
　　二ＯＯ八年四月十八日
　　证券代码：００２１６４           证券简称：东力传动          公告编号：２００８－０１１
　　宁波东力传动设备股份有限公司
　　第一届监事会第六次会议决议公告
　　宁波东力传动设备股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议于２００８年４月７日以书面形式或传真方式发出会议通知，于２００８年４月１８日在宁波远洲大酒店文政厅召开，会议应到监事３人，实到３人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席莫富华先生主持。与会监事审议并通过如下决议：
　　一、审议通过《２００７年度监事会工作报告》；
　　监事会对宁波东力传动设备股份有限公司２００７年度依法运作、财务情况、募集资金使用情况、关联交易等发表独立意见认为，公司２００７ 年能够依法运作，财务情况、募集资金使用情况、关联交易等符合《公司法》《公司章程》的规定，报告内容符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
　　内容详见公司２００７年年度报告“第八节 监事会报告”。
　　二、审议通过《２００７年度财务决算报告》；
　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
　　三、审议通过《２００７年度利润分配和资本公积金转增的预案》；
　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
　　四、审议通过《２００７年年度报告全文》及其摘要；
　　监事会认为宁波东力传动设备股份有限公司２００７年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２００７年度的财务状况和经营成果；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　五、审议通过《关于公司２００７年度内部控制自我评价报告》
　　监事会认为，宁波东力传动设备股份有限公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常活动，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，设立内部审计部门，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。２００７年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部控制的总结比较全面，就目前存在的问题提出了相应的改进措施，明确了为进一步加强内部控制所需付出的努力工作。
　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
　　以上一至四项议案需提交２００７年度股东大会审议。
　　宁波东力传动设备股份有限公司
　　监事会
　　二００八年四月十八日
　　证券代码：００２１６４           证券简称：东力传动          公告编号：２００８－０１２
　　宁波东力传动设备股份有限公司
　　关于召开２００７年度股东大会通知的公告
　　宁波东力传动设备股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于２００８年４月１８日召开，会议决议于２００８年５月１２日召开公司２００７年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
　　一、会议基本情况
　　１．会议召集人：公司董事会
　　２．会议召开日期和时间：２００８年５月１２日（星期一）上午９：００
　　３．会议地点：宁波江北工业区荪湖路１号公司行政楼五楼会议室
　　４．会议召开方式：现场表决方式
　　二、会议审议事项
　　１．审议《２００７年度董事会工作报告》；
　　２．审议《２００７年度监事会工作报告》；
　　３．审议《２００７年年度报告全文》及其摘要；
　　４．审议《２００７年度财务决算报告》；
　　５．审议《关于２００７年度利润分配和资本公积金转增的预案》；
　　６．审议《关于聘请２００８年度审计机构的议案》；
　　７．审议《关于公司申请综合授信额度的议案》；
　　８．审议《关于全资子公司申请贷款计划和公司为其提供融资担保的议案》；
　　９．审议《关于调整独立董事津贴的议案》。
　　　　　三、会议出席对象
　　１．宁波东力传动设备股份有限公司董事、监事及高级管理人员；
　　２．截至２００８年５月６日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
　　３．宁波东力传动设备股份有限公司聘请的法律顾问；
　　４．保荐机构代表。
　　四、会议登记方法
　　１．自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
　　２．法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
　　３．委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
　　４．异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；
　　５．登记时间：５月７日上午９：００ 至１１：３０，下午１３：３０ 至１５：３０；
　　６．登记地点：宁波江北工业区荪湖路１号公司董事会办公室。
　　五、其它事项
　　１．会议联系方式：
　　联系人：陈晓忠、曹敏芳
　　电话：０５７４－８８３９８８７７、８７５８７０００
　　传真：０５７４－８７５８６９９９
　　地址：宁波江北工业区荪湖路１号
　　邮编：３１５０３３
　　２．参加会议人员的食宿及交通费用自理。
　　宁波东力传动设备股份有限公司董事会
　　二００八年四月十八日
　　附：授权委托书
　　授权委托书
　　兹全权委托        先生（女士）代表本人出席宁波东力传动设备股份有限公司２００７年度股东大会，并代为行使表决权。
　　一．议案表决
　　二．如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
　　是□    否□
　　三．本委托书有效期限：
　　委托人签名（盖章）：                 受托人姓名：
　　委托人股东账号：                   受托人身份证号：
　　委托人身份证号：
　　委托人持股数：
　　委托日期：
　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须
　　加盖单位公章。