浙江天马轴承股份有限公司非公开发行股票预案
信息来源：减速机信息网 发布时间：2008-5-13 10:58:26 责任编辑：lihongwei 分享到： 
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2008年5月 发行人申明 浙江天马轴承股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 重要提示 １、浙江天马轴承股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需股东大会批准。 ２、公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。 ３、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（２００８年５月１３日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于５２．８９元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。 其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。因公司在２００８年５月９日按每１０股转增１０股派２元（含税）进行了除权，因此在计算定价基准日前２０个交易日股票交易均价时，公司首先对２００８年５月９日和２００８年５月１２日两个除权后交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，按上述公式算出除权前的均价，在对此均价进行除权处理，得出除权后的均价。具体计算过程如下： 复权后的定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝（定价基准日前１８个交易日股票交易总额＋２００８年５月９日复权后的股票交易金额＋２００８年５月１２日复权后的股票交易金额）÷（定价基准日前１８个交易日股票交易总量＋２００８年５月９日复权后的股票交易总量＋２００８年５月１２日复权后的股票交易总量） 其中： 复权后的股票交易金额＝（当日股票成交均价＊２＋０．２）＊（当日成交量／２） 复权后的股票交易总量＝当日成交量／２ 按上述公式得出复权后的定价基准日前２０个交易日股票交易均价后，再按每１０股转增１０股派２元（含税）进行了除权，即得出本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价，为５８．７７元／股。其９０％，为５２．８９元／股。 所有投资者以现金认购，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 ４、本次非公开发行股票数量为不超过２，５００万股（含２，５００万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。 ５、根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。 释 义 在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 １、本次非公开发行的背景 浙江天马轴承股份有限公司是在深圳证券交易所挂牌交易的Ａ 股上市公司，目前主要从事轴承、机床的生产销售，属机械制造行业。 自上市以来，公司坚持规范运作，做强做大做优主业，注重风险防范，保持了持续、快速、健康发展的态势。主营业务、盈利水平稳步提升；通过行业内整合、重组，丰富了公司的产品种类，延长了公司的产业链，提升了公司的竞争力；持续不断地推进产品结构调整和技术创新及管理创新，效果显著。 为推动装备制造业的发展，近年来，国家陆续制定了一系列优惠政策，从产业引导到税收优惠，鼓励装备制造企业做强做大。《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出，对国家经济安全和国防建设有重要影响，对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结构调整、产业升级有积极带动作用，能够尽快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品作为重点，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破；禁止和限制进口高污染、高消耗和已经被淘汰的技术和设备，限制进口国内已经具备开发能力的关键技术，取消整机和成套设备免税政策，关键部件实行税收优惠和免税。在汽车零部件制造、造船、轨道交通和航天军工等行业发展的需求拉动下和在国家政策的支持下，随着国产数控机床进口替代的加速推进，未来几年将仍然是我国国产数控机床厂商发展的景气期。 近十年来全球风电累计装机容量的年均增长率接近３０％，中国近三年的风电装机年均增长率超过了７０％，是目前全球风力发电增长最快的市场。风电行业在当前全球能源短缺、环境污染日趋严峻、对节能减排的要求不断增强的背景下，已成为一个快速发展的朝阳行业。２００７年９月，国家发展和改革委员会公布了《可再生能源中长期发展规划》，其中风电是２０１０年和２０２０年可再生能源发展的重点领域之一。国家规划通过大规模的风电开发和建设，促进风电技术进步和产业发展，实现风电设备制造国产化，尽快使风电具有市场竞争力。规划明确提出，到２０２０年可再生能源占到能源总消费的１５％、风电总装机容量达到３０００万千瓦。风电行业的快速发展必将带动风力发电设备的快速发展，进而带动风力发电设备配套产品，如轴承等的快速发展。而且国家在风力发电设备的采购上还明确提出了７０％以上国产化率的要求，这对推进我国风力发电设备制造水平的提高有极大的促进作用，也使得风力发电设备制造企业及相关配套企业面临较好的发展机遇。 良好的政策环境和强劲的市场需求为天马股份的发展创造了极大的机遇。为贯彻实施公司的整体发展战略，提升核心竞争能力和实现可持续发展，公司积极筹备再融资事宜，初步拟定了向不超过十家投资者非公开发行股票的方案。 ２、本次非公开发行的目的 （１）适应公司产业发展的需要 根据公司现有主业的发展需求，天马股份拟通过本次非公开发行，筹集必要的资金，抓住机械行业快速发展的机遇，做大做强做优公司主业。通过实施本次募集资金项目，增强公司在风力发电机轴承和重型数控机床领域的竞争实力。 （２）增强盈利能力，实现股东利益最大化 天马股份通过本次非公开发行，将进一步增强公司的资本实力，有利于进一步做强公司主业，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化。 二、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 １、发行股份的价格及定价原则 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（２００８年５月１３日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于５２．８９元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。 其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。因公司在２００８年５月９日按每１０股转增１０股派２元（含税）进行了除权，因此在计算定价基准日前２０个交易日股票交易均价时，公司首先对２００８年５月９日和２００８年５月１２日两个除权后交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，按上述公式算出除权前的均价，在对此均价进行除权处理，得出除权后的均价。具体计算过程如下： 复权后的定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝（定价基准日前１８个交易日股票交易总额＋２００８年５月９日复权后的股票交易金额＋２００８年５月１２日复权后的股票交易金额）÷（定价基准日前１８个交易日股票交易总量＋２００８年５月９日复权后的股票交易总量＋２００８年５月１２日复权后的股票交易总量） 其中： 复权后的股票交易金额＝（当日股票成交均价＊２＋０．２）＊（当日成交量／２） 复权后的股票交易总量＝当日成交量／２ 按上述公式得出复权后的定价基准日前２０个交易日股票交易均价后，再按每１０股转增１０股派２元（含税）进行了除权，即得出本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价，为５８．７７元／股。其９０％，为５２．８９元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。 ２、发行数量 本次发行数量为不超过２，５００万股（含２，５００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。 ３、限售期 本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。 ４、除权、除息安排 如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价格和数量做相应调整。 四、募集资金投向 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目： 注：①上表中项目１由发行人和天马集团以同比例现金增资的方式实施，发行人需投入的资金为项目投资金额的９０％。 ②上表中项目２由发行人根据齐重数控装备股份有限公司截止到２００８年３月３１日经评估后的每股净资产作为增资的价格进行实施。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。 本次非公开发行股票募集资金投资项目之一“增资成都天马实施年产１万套精密风力发电机轴承技术改造项目”在本公司控股子公司成都天马实施，由本公司和成都天马的另一股东天马集团对成都天马实施同比例现金增资，增资后，成都天马的股东结构保持不变，其中：本公司占９０％，天马集团占１０％。由于天马集团为本公司的控股股东，本次增资构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为２，５００万股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的２７，２００万股增加到２９，７００万股。本公司的控股股东为天马控股集团有限公司，发行前持有本公司１３，２６０万股股份，占比４８．７５％，若按照上限发行，发行后天马控股集团有限公司持有本公司的股权比例下降为４４．６５％，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 七、本次非公开发行的审批程序 本次发行方案已经２００８年５月１２日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 为充分把握风电轴承及重型数控机床的发展契机，本着提高浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的资产质量、盈利能力以及未来增长潜力之目的，公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，拟向特定投资者非公开发行不超过２，５００万股（含２，５００万股）人民币普通股股票筹集资金。本次发行募集资金投资以下二个项目： 注：①上表中项目１由发行人和天马集团以同比例现金增资的方式实施，发行人需投入的资金为项目投资金额的９０％。 ②上表中项目２由发行人按齐重数控装备股份有限公司截止２００８年３月３１日经评估后的每股净资产增资的价格进行实施。 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。 若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次增发募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。 本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。具体情况如下： 一、增资成都天马铁路轴承有限公司实施年产１万套精密风力发电机轴承技术改造项目 本项目利用成都天马空余场地，新建生产厂房建筑面积５０，０００平方米，形成年新增１万套精密风力发电机轴承的生产能力。产品达到国际同类水平。项目的实施是适应我国当前大力发展风电等可再生能源的需要，项目市场空间广阔。项目符合《产业结构调整指导目录（２００５年）》中所列的“精密轴承”，是当前国家重点鼓励发展的产品，符合国家产业政策。项目的实施还可以改变目前国内风力发电机轴承生产能力不足，主要依赖进口的局面，同时将优化公司的产品结构，成为企业经济增长亮点，增强企业的市场竞争力。 （一）项目基本情况 １、项目名称 增资成都天马铁路轴承有限公司实施年产１万套精密风力发电机轴承技术改造项目。 ２、项目基本情况 通过本次技术改造，建立精密风力发电机轴承生产技术平台，建立安全、消防、环保等辅助设施并达到国家有关要求，使产品规模性加工能力、产品质量保证能力、工艺技术水平、生产安全系数得到较大的提高。 项目实施后： ①产能目标：技术改造项目完成后，公司将研发生产φ５００ｍｍ～φ５０００ｍｍ尺寸段各类轴承，达到年产精密风力发电机轴承１万套的制造加工能力。 ②产品水平：通过本次的改造，成都天马铁路轴承有限公司技术装备水平接近或达到国外著名公司同期水平，轴承产品精度、性能、寿命和可靠性达到国外著名公司同类产品同期水平，设计和制造技术达到国外著名公司同期水平。 ③经济目标：实现新增销售收入８０，０００万元，年利润总额２６，００８万元，达纲年上交税金１３，７１８万元。 ３、项目产品方案 如下图所示，风力发电机是利用风力带动风车叶片旋转，再通过增速箱将旋转的速度提升，来促使发电机发电的电力设备。 风电轴承是风力发电机组的重要部件。目前，我国已掌握了７５０ｋＷ机组整机和零部件的设计制造技术并实现了大批量生产，当期国家鼓励发展兆瓦级以上的风电设备，预计１．５ＭＷ风力发电机组将为未来的主力机型。 本项目完成后，公司将具备研发生产φ５００ｍｍ～φ５０００ｍｍ尺寸段各类轴承，产品主要应用于风力发电机中的变桨轴承、偏航轴承、主机主轴轴承、增速箱主轴轴承，项目达产后，将形成年新增１万套风力发电机轴承的生产能力。 本项目产品在风力发电机中的应用如下图所示： ４、项目建设周期 项目建设周期为２４个月，第二年达产５０％，第三年达产１００％。 ５、项目回收期 投资回收期所得税前为３．１１年，所得税后为３．６年。 （二）项目投资估算及投资进度安排 本项目总投资４９，８００万元，其中固定资产投资４１，８００万元，流动资金投资８，０００万元。本项目建设期两年，预计投入的时间进度如下： 单位：万元 其中，固定资产投资估算如下： （三）生产工艺及拟采用的主要设备 ①工艺流程 ②拟采用的主要设备 锻压方面，拟采用３５００Ｔ、２０００Ｔ、１０００Ｔ液压压力机、１０００Ｔ压力机、５米辗环机生产线，其毛坯锻件尺寸精度高、表面质量好，材料利用率可达到６０％以上。 车加工拟采用先进的数控立式车床、数控铣齿机、数控滚齿机及数控插齿机。 热处理方面，拟采用先进水平的φ３．６Ｍ井式炉调质和表面热处理中频淬火机生产线，使产品热处理质量达到国际先进水平。 精加工方面，拟采用国产先进数控立式车床和数控立式磨床，确保轴承精度。 检验方面，拟采用氢氧元素分析仪、碳硫元素分析仪、直读光谱仪、金相显微镜等，保证产品质量。 （四）项目可能存在的环保问题及措施 本项目产生的主要污染源、污染物为机械加工的切削液、铁屑、噪声、废气等，拟采用的处理措施如下： ①废水处理 生产废水主要来源于生产过程中冷却用水，空调机组、空压机等设备的冷却用水及机械加工产生的废弃切削液。所产生的生产性污水主要含有石油类的悬污物，不含有毒成份，可经隔油池和沉淀池处理后排入厂区排水系统；生活污水主要来自于上班职工清洁洗涤、饮用、就餐及卫生间冲洗等，这部分废水经化粪池处理后，采用埋地管道排至集中区污水管网；雨污水采用砖砌排水地沟方式直接将雨水排入集中区雨污水管网。 ②噪声治理 噪声主要来源于锻压设备及各类机械设计运行中磨擦和振动。其治理措施为：进行工艺设计时，尽量合理布置，以减轻对厂界外的声环境影响；对声源设备所在地，在不影响工艺流程、生产操作的前提下，可安装消声器、隔声屏障等；在厂界四周墙内种植常绿防护树林，减少车间噪声对声环境的影响。采取以上简单易行的噪声治理措施后，能使厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（ＧＢ１２３４８－１９９０）ＩＩ类标准。 ③废气治理 废气主要来源于加热工业炉窑、热处理生产线、蒸汽锅炉等产生的Ｓ０２、Ｎ０２、ＴＳＰ气体。本项目使用的天然气加热工业炉采用带喷淋装置的处理排风机，经２０ｍ高烟囱达标排放。 ④固体废物治理 公司内设垃圾桶，集中收集生活垃圾及清扫垃圾，送城市垃圾厂集中处理；对生产加工过程中产生的金属氧化皮、金属铁屑、磨削灰及生产中产生的废品，全部收集后由有资质的企业对废渣进行处理；生产废水处理设施产生的沉淀物及工业性垃圾，集中存放，送废品收购站回收利用。 ⑤绿化 厂区内绿化不仅调节厂内环境视觉效果，可以美化厂区，又能起到调温、调湿、净化空气，改善厂区的生态环境，降噪滞尘。本项目将大力加强绿化措施，提高厂区绿化面积。 （五）项目背景 风力发电作为可再生能源中最具有开发价值的清洁能源，１０多年来是世界上增长最快的能源，年增长率达３５％左右。全球可利用的风能资源非常丰富，大约是世界上总能耗的３倍，比地球上可开发利用的水能总量还要大１０倍以上，如果风能的１％被利用，则可以减少世界上３％的其他能源消耗。根据全球风能理事会的统计，全球的风力发电产业正以惊人的速度增长，过去１０年平均年增长率达到２８％。１９９７年至２００７年全球风电装机容量情况如下： １９９７－２００７全球风电装机容量 单位：万ｋＷ 我国地域辽阔，风能资源相当丰富，我国气象局统计数据表明，目前陆地可利用的风能资源约２．５亿ｋＷ，近海风力资源可开发约７．５亿ｋＷ，大大超过可开发利用的水能资源。２００７年我国风电整装机容量为６０５万ｋＷ，位居世界第五位，超额实现了２０１０年５００万ｋＷ的风电装机目标，市场潜力巨大。１９９５年以来，我国风电装机容量情况如下： １９９５－２００７年我国风电装机容量 单位：万ｋＷ 数据来源：《２００７中国风电发展报告》 随着人类对生态环境的要求和能源的需求日益增加，风能的开发也日益受到重视，风力发电作为一种新型的绿色能源，将成为２１世纪最主要的绿色动力，在能源领域中必将发挥越来越重要的作用。 因此，风电发电机的市场前景广阔，成都天马铁路轴承有限公司将抓住风电大开发快速发展的有利时机，积极进行技术改造，扩大生产能力，顺应市场的需要。 （六）市场分析 我国在上世纪五十年代开始风电设备的研制和运用，但并网型大型机组的开发起步较晚，且与国际先进水平存在很大的差距。截至２００７年底，我国从事风力发电机组整机开发和研制的企业共４４家，其中外商独资企业４家、中外合资企业３家、内资企业３７家。２００７年新增市场份额中，中国内资企业产品占５５．９％，内资企业的新增市场份额首次超过外资企业。尽管如此，目前我国大型风电设备主要还是依赖于进口，由于进口设备价格高，交货期长，因而造成风电设备的发展跟不上风电场的建设速度。据２００７年９月１０日中国电力安全管理网的数据，目前，我国风电装机总量只占全国发电装机总量的０．２％。 我国风能资源丰富，地理与气候条件为风电发展提供了天然优势，发展风电潜力巨大。在地理位置上，我国大部分处于季风气候区，风力风向极有规律。风电资源分布广，在东南沿海、山东、辽宁沿海及岛屿，年平均风速达到６～９ｍ／ｓ，内陆地区如内蒙北部、甘肃、新疆北部及松花江下游风能资源极为丰富。根据气象部门的资料，年平均风速达６ｍ／ｓ以上的内陆地区约占全国总面积的１％，仅次于美国和俄罗斯，居世界第３位。可开发的陆地风能资源１０ｍ高层大约为２５３ＧＷ。另外，参照欧洲海上风电场发展规划，在海上水深不超过８０米的范围内可建设海上风电场。我国有１８，０００ｋｍ的海岸线，另有海洋岛屿岸线长度１４，０００ｋｍ，沿海在２～１５ｍ水深的区域，我国近海风力资源可开发资源大约有７．５亿ｋＷ。据中国气象科学研究院初步探明，我国风能总储量达３２．２６亿ｋＷ，居世界第一位。 风力发电机组制造是我国电力设备研制中的新领域、新产品、新技术，开发前景光明，市场空间巨大。按照《可再生能源“十一五”发展规划》，在２０１０年前，我国将在河北、内蒙古、甘肃、吉林等地建设百万千瓦级风电基地，到２０１０年，河北和内蒙古的风电总装机容量分别达到２００万ｋＷ和３００万ｋＷ以上，已投产及开工建设的总规模分别达到３００万ｋＷ和４００万ｋＷ左右；甘肃风电装机容量达到１００万ｋＷ以上，已投产及开工建设的总规模达到４００万ｋＷ左右；吉林、辽宁风电总装机容量分别达到５０万ｋＷ，已投产及开工建设规模分别达到１００万ｋＷ左右。同时，规划中指出，在“十一五”时期，形成国内风电装备制造能力，整机生产能力达到年产５００万ｋＷ，零部件配套生产能力达到年产８００万ｋＷ，为２０１０年以后风电快速发展奠定装备基础。中国风电业内专家甚至预言，到２０５０年中国风电生产能力能够达到４亿ｋＷ。若以７０００元／ｋＷ单价计算，市场规模于２０１０年将达到２，１００亿元，到２０５０年达到２８，０００亿元。 ２００５年７月，国家发改委印发的《关于风电建设管理有关要求的通知》明确规定：风电设备国产化率要达到７０％以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设。在２００６年新出台的规定中，要求风电运营商与设备制造商绑定投标，以确保项目真正达到７０％国产化率要求，投资商在中标后不得再进行设备招标另选制造商。这些政策的出台给风电设备国产化提供了更大的发展机遇，并带动了制造技术的升级，为国产风电设备带来巨大的市场空间和营造了良好的发展前景。 根据２００８年３月１９日国家发改委颁布的《可再生能源“十一五”发展规划》中的发展目标：在“十一五”时期，全国新增风电装机容量约９００万ｋＷ，到２０１０年，风电总装机容量达到１０００万ｋＷ。同时，形成国内风电装备制造能力，整机生产能力达到年产５００万ｋＷ，零部件配套生产能力达到年产８００万ｋＷ，为２０１０年以后风电快速发展奠定装备基础。随着国家节能减排、促进风电产业发展等宏观政策的逐步推进，风电装机容量会成倍增长。中国风电业内专家甚至预言，到２０５０年中国风电生产能力能够达到４亿ｋＷ。 因此，从长远看，巨大的市场需求和我国可持续发展战略的实施，为风电行业提供了很大的发展空间，也为精密风力发电机轴承等风电设备配件提供了巨大的市场。 （七）优势分析 目前国内外风电轴承制造厂家很少，对于技术亦甚少提及，已经形成市场的企业更是寥寥无几。国内主要生产厂家有：成都天马铁路轴承有限公司、瓦房店轴承集团、洛阳ＬＹＣ有限公司。国外有德国罗特艾德和法国劳力士及印度苏士兰等企业。成都天马实施本项目具有如下优势： １、技术及装备优势 成都天马拥有“爱协林”渗碳淬火全自动生产线、“泰勒”检测仪等国内外先进生产设备８００余台套。本次募集资金到位后，成都天马拟购进３５００Ｔ、２０００Ｔ、１０００Ｔ 锻造压力机，辗环机、数控立车、铣铅加工中心、数控镗铣床、数控插齿机、数控铣齿机、Φ３．６Ｍ井式炉、中频淬火机床、数控立磨、三座标测量机、直读光谱仪等工艺设备２３９台（套），配套设施齐全，具有较强的机械加工能力。 ２、市场优势 成都天马销售体系组织结构合理、管理制度健全、现场运作灵活、内外监控有力，从而形成了强大的市场攻击能力、终端控制能力、市场经营能力，建立起了遍及重庆、上海、天津、广州、沈阳等地的市场营销和售后服务网络，为企业不断拓展市场提供了最有效的网络资源支持。目前，成都天马与东方电气集团东方汽轮机厂、新疆金风科技股份有限公司、丹麦ＶＥＳＴＡＳ公司等主机企业建立了良好的合作关系，并成功进入这些大型主机企业的合格采购供方名录，有稳定的目标市场。 ３、管理优势 成都天马引进先进的精益生产方式和现代管理工具，建立了ＣＡＤ计算机辅助设计系统，并通过了 ＩＳＯ９００１：２０００ 质量管理体系认证及ＩＳＯ１４００１：１９９６环境管理体系认证，通过企业内部局域网，实现了企业人力资源、财务、技术、采购、物资、生产、销售、售后服务等各大系统信息的快速交流与共享，极大地提高了企业主要业务管理水平和效率，使新产品开发和企业管理向现代化迈进了一步。 （八）项目经济效益分析 从项目财务分析看，本项目总投资４９，８００万元，建设期两年，第二年达产５０％，第三年达产１００％。项目达产后年产１０，０００套风力发电机轴承，预计可实现年销售收入８０，０００万元，年利润总额２６００８万元，按２５％的所得税率计算，税后财务内部收益率为４５．１５％，税后投资回收期（含建设期）为３．６年，项目有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力，因此本项目的实施具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。 二、增资齐重数控装备股份有限公司实施高档重型数控机床产业化基地项目 本项目在齐重数控现有厂区内进行，新建生产厂房建筑面积４８，８３４平方米，形成年产２００台高档重型数控机床的生产能力，使高档重型数控机床这一项高科技产品实现产业化生产，并全面提升公司的产品市场竞争力。项目建设符合国家产业政策，加快了国内高档重型数控机床的发展，以满足国家重点工程的需要，符合振兴东北老工业基地的要求，项目市场空间广阔。 （一）项目基本情况 １、项目名称 增资齐重数控装备股份有限公司实施高档重型数控机床产业化基地项目。 ２、项目基本情况 本项目针对制约企业发展的薄弱环节进行建设，通过调整工艺布局，扩大重型加工装配生产面积，提升工艺装备水平，完善科研办公生活条件，提升企业重型、超重型产品的生产能力和水平，增强企业核心竞争力。本项目新建为满足高档重型数控机床生产的数字化加工车间、改扩建数控车床制造联合厂房、轴齿加工中心厂房和结构件制造车间，改进产品质量所需的关键设备、检测仪器；对配套公用设施进行投资改造。 项目实施后： ①产能目标：项目建成后，达到年产高档重型数控机床２００台的生产能力。 ②经济目标：实现新增销售收入１００，１５０万元，年利润总额２０，１５９．６５万元，达纲年上交税金１２，３４７．４７万元。 ３、项目产品方案 根据对电力、军工、船舶、重型等行业的市场需求预测和用户群体的深入分析，确定项目产品方案如下： 各产品的主要情况如下： （１）数控重型曲轴旋风切削加工中心 数控重型曲轴旋风切削加工机床是针对船用柴油机曲轴加工的特殊工艺而研制的产品。由于重型曲轴具有偏心距大，连杆轴颈宽度窄等特点，普通车床的刀具悬伸长度有限，无法实现对曲轴连杆轴颈的加工，必须采用旋风车床才能完成加工。齐重数控在２０世纪９０年代生产过一批普通型曲轴旋风车床，近年来又研发了数控重型曲轴旋风车床和数控重型曲轴旋风切削加工中心等产品，为我国船舶、军工、铁路运输等行业的发展提供了技术保障。 （２）重型数控车床（含立车、卧车） 重型数控立式车床 重型数控卧式车床 重型数控车床主要用于加工核电装备（核反应堆压力容器）、兆瓦以上大功率风电机组（壳体）。它的研制成功，标志着我国重大机械装备制造技术与能力已经达到世界先进水平，打破国外少数厂家垄断的局面，为我国核电、风电制造业国产化提供了必要的基础保障。该类机床的主要技术参数均突破了我国现有的制造能力，属国内首创，填补了我国机械制造业多项空白。齐重数控目前已能生产亚洲最大的加工直径为１６米的数控超重型立式车床，以及亚洲最大的加工直径为５米的数控超重型卧式车床，来满足壳体的加工。同时，齐重数控正在研发加工直径为２５米的数控超重型立式车床，该产品是填补国际空白的产品。 （３）数控立式加工中心 该机床在齐重数控生产的高速立车成功经验的基础上，应用硬质合金及陶瓷刀具，采用新结构和高新技术，可以对黑色金属、有色金属及部分非金属材料制成的零件的内外圆柱面、内外圆锥面、平面、螺纹、圆弧面及复杂回转曲面进行粗、精加工，能够实现车、铣、镗、钻等功能。在精密轴承制造、风电轴承增速箱及航空航天、船舶工业、高速火车路轨系统制造、精密机床导轨制造、电站设备制造、汽车制造等方面有广泛的使用。该产品为替代进口的高科技产品，具有很高的社会效益与经济效益。 （４）高效高精度数控立式铣齿轮机床 数控立式铣齿轮机床是风力发电、矿山、港口机械等设备上的大型齿轮加工机床，可以完成偏航轴承的外齿圈和变浆轴承的内齿圈上齿廓的加工，公司已经研制的ＢＶＧＭ３１５×５／２０Ｑ－ＮＣ 数控立式铣齿机床，各项指标达到国际先进水平，与国内插齿机床比较加工效率提高８倍以上。齐重数控将依靠研发和制造实力，陆续开发加工直径６．３米以下数控立式铣齿轮机床，实现立式铣齿轮机床产业化，促进国家风电、机械行业的快速发展。 ４、项目建设周期 项目建设周期为两年，第二年达产４８％（按价值量），第三年达产１００％。 ５、项目回收期 投资回收期为所得税后５．４年，自建设日起。 （二）项目投资估算及投资进度安排 本项目总投资８０，０００万元，其中固定资产投资６５，０００万元，流动资金投资１５，０００万元。本项目建设期两年，预计投入的时间进度如下： 单位：万元 其中，固定资产投资估算如下： （三）生产工艺及拟采用的主要设备 （１）工艺流程 （２）拟采用的主要设备 ① 新增数控动梁龙门镗铣床、数控龙门镗铣加工中心等设备，用于立柱、横梁、滑枕零件各导轨面及其他平面的粗精加工。 ② 新增数控落地式铣镗床、精密卧式加工中心、卧式加工中心等设备。 ③ 增添数控龙门平面和导轨磨床、双柱立式车铣磨加工中心等加工设备。 ④ 新增数控生产线主机、数控生产线自动控制设备。 ⑤ 新增起重设备。 （四）项目可能存在的环保问题及措施 本项目产生的主要污染源、污染物为生活垃圾和工业废料，工业废料包括铁屑、废油、废棉纱、粉尘、乳化液等。拟采用的处理措施如下： ①对铸铁件粗加工时的粉尘，其主要成份为氧化铁和灰尘等，拟采取局排装置，并经布袋除尘器除尘。 ②本项目新增设备的冷却液废水，经集中收集后送厂区污水处理站除油破乳达标后排放。 ③本项目新增设备（金属切削机床）的噪音均≤８５ｄＢ（Ａ），所采用的通风除尘设备均选用低噪声、节能型产品。 ④本项目的废弃物主要是机械加工产生的切屑，集中后回收利用。 ⑤生活污水和经化粪池处理后的粪便污水，经厂区污水管网送公司污水处理站，处理达标后排入市政管网。 （五）项目背景 装备制造业是体现一个国家经济发展水平、国防实力和国际竞争力的主导性产业。机床是装备制造业的工作母机，机床产业是决定一个国家和地区整体装备制造业水平与综合实力的战略产业，其产业化水平直接决定工业结构升级的速度和质量。随着现代科技，特别是信息业的发展，数控机床已经成为实现装备制造业现代化、提升企业竞争力的关键设备，成为国防军工装备发展的战略性物资，其性能水平的高低和拥有量已经成为衡量一个国家综合国力的重要标志。世界主要发达国家对发展机床工业普遍高度重视，始终把它作为国际经济、政治、军事竞争的主要工具，在高端技术上对其他国家包括中国进行严格封锁。 数控机床是一个国家的支柱产业及国防工业必须的工艺装备，但我国的数控机床尚属于幼稚产业，数控机床的核心技术———数控系统９０％要依赖进口。改革开放以来，我国大力引进国外的制造技术和设备，但对涉及国家重大经济利益和提升国防实力的尖端技术和装备，发达国家却从未对中国解禁。中国已有的尖端技术和装备，从卫星、航天技术、计算机系统到数控技术，都是依靠自行研制打破西方国家在这些领域对我国的封锁而取得的。 近年来，机床产业的发展引起了国家高度重视，在《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中强调重点发展“大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能部件，改变大型、高精度数控机床大部分依赖进口的现状，满足机械、航空航天等工业发展的需要”。 因此，高档重型数控机床的市场前景广阔，齐重数控将抓住高档重型数控机床快速发展的有利时机，积极进行技术改造，扩大生产能力，顺应市场的需要。 （六）市场分析 近年来，我国经济持续发展，装备市场十分活跃，对各类机床需求旺盛，为机床行业带来了兴旺发达的好局面。２００６年中国继续保持了世界机床消费第一、进口第一、生产第三和出口第八的地位。我国机床产业连续６年以２０％以上的增速发展，代表装备制造业先进水平的数控机床更是乘势而上。“十五”期间，我国机床行业主要数据见下表： “十五”期间我国机床行业主要数据 我国是机床生产大国，但不是机床制造强国，目前国内供应的多数为中低档数控机床。国产机床的发展仍然难以支撑国民经济和国防军工的需要，与世界先进水平相比差距仍然十分明显。近几年，我国国产机床所占国内市场份额均未超过５０％。而代表当今世界机床先进水平的高档数控机床，品种虽有不少，但仍然没有摆脱依靠进口的局面。进口机床的来源国家或地区主要为日本、台湾、德国、美国、韩国、意大利和瑞士等国。“十五”期间我国金属加工机床消费及市场情况详见下表。 “十五”期间我国金属加工机床消费及市场情况 未来国内机床需求将呈现３个特点：一是品牌需求更趋明显，用户对机床的了解更趋成熟，对机床的性能、功能、可靠性有更加个性化、专业化和明确的要求，更趋向购买优秀品牌和优秀企业的产品；二是需求层次和结构更加明朗，中、低档机床主要依靠国产，高档机床仍以进口为主，但国产高档机床比例不断提升；三是普通机床的需求进一步减弱，数控机床的需求仍保持相对稳定。 因此，从长远看，巨大的市场需求和我国可持续发展战略的实施，为机床行业提供了很大的发展空间。 （七）优势分析 近年来，齐重数控在世界机床行业的知名度和美誉度大幅提升，公司用高质量的产品和真诚的服务赢得了客户，订单不断增加，重大合同中标率已经达到９０％以上。据中国机床工具工业协会最新统计信息显示，齐重数控的市场占有率已经达到５０％；主要经济效益综合指数已经位居我国机床行业第二位。 在技术方面，齐重数控通过技术引进、合作生产和联合设计，相继开发了一批具有当代水平的数控产品： ●引进德国多列士公司ＶＣＥ数控立式车床制造技术，开发了Ｅ系列数控立车。 ●引进德国瓦德里希·济根ＤＨ型数控重型车床制造技术，二次开发了具有当代先进水平的Ｄ系列精密数控重车，并实现模块化设计。 ●与意大利茵塞公司联合设计数控深孔钻镗床，提高了深孔钻镗床的产品水平。 ●与法国贝蒂公司合作生产数控立式磨床。 ●自主开发和生产加工直径为Φ２２００ｍｍ的ＣＸＨ６１２２００五轴联动重型卧式加工中心 ●与黑龙江省旋压技术研究所采用产学研结合的科技开发方式共同研发、设计和制造的Ｗ８７Ｋ—３０００型数控强力旋压机。 齐重数控在分离式、重载荷、高精度、静压导轨、工作台横流静压导轨技术、床身结构设计等核心技术上实现重大突破，达到国际当代先进水平，证明齐重数控的创新能力已达到世界级水平。目前齐重数控能够生产亚洲最大的立式车床加工直径达２５米，工件最大承重６００吨；卧式车床最大加工直径达５米，最大加工长度１８米；ＤＭＶＴＭ１６００数控龙门移动式铣车床、ＤＨ４３００数控重型卧式车床等一大批产品均达到了世界先进水平，并且全部拥有自主知识产权。目前，企业已经研制成功的具有国际竞争力的可以替代进口的主要高端机床产品有：数控重型曲轴旋风切削加工中心、用于核电装备加工的超重型数控车床、数控不落轮对机床、高精度工业ＣＴ机械扫描系统、数控铣齿机床等产品。 齐重数控制造设备精良，拥有德国进口的卧式加工中心、数控铣镗床、精密导轨磨床；匈牙利进口的卧式加工中心；瑞士进口的数控齿轮磨床及美国进口的超声波探伤仪；日本进口的三坐标测量仪等高精度把关设备及检测仪器。齐重数控依托核心竞争力，在不断拓展市场的同时为国民经济重点行业和国防领域提供了大批关键装备。 齐重数控技术力量雄厚，技术手段先进，拥有以政府特殊贡献专家、国内机床行业学科带头人为代表的科研开发队伍。齐重数控引进了美国ｄｅｌｌ公司的工作站、服务器，北电公司的交换机及网络系统等先进设备；引进了美国ＵＧ公司的绘图软件，实现了计算机辅助设计。工程技术人员采用三维实体造型进行产品设计，应用动态仿真、虚拟制造技术对产品进行三维实体装配、干涉检查，动态分析。先进的设计手段为研制、开发高精尖产品提供了有力的技术保障。２０００年齐重数控被国家科技部授予全国ＣＡＤ应用示范企业。 齐重数控被列为黑龙江省６３家制造业信息化建设试点企业，于２００２年３月就开始实施企业ＥＲＰ工作，完成了生产管理子系统，人事工资管理子系统，劳动工时定额管理子系统，设备工具管理系统，全质管理子系统等八大模块的实施工作。企业信息化项目的实施，促进了技术创新，并有效地把企业的销售、设计、生产、财务等部门有机地结合起来，具备了设计手段高超、生产能力高效、市场反应高速的实力，使企业的综合管理水平不断增强。 齐重数控在我国重型机床行业确立了稳固的龙头地位，在保持国内市场高速增长的良好形势下，积极抢占国际市场，从产品研发设计开始，就紧跟国际市场前沿，快速设计出符合国际市场要求的新产品，同时注重自主研制高尖端产品，来吸引国外客户。在自身建设上，齐重数控正着力培养一支高素质的外贸队伍。通过近几年的不断努力，齐重数控出口额呈现大幅度增长好势头。目前，高端产品已全面打入欧美、日本、韩国等３０多个国家和地区，特别出口到美国、日本的机床均为高性能、高精度的数控产品。 （八）项目经济效益分析 从项目财务分析看，本项目总投资８０，０００万元，建设期两年，第二年达产４８％（按价值量），第三年达产１００％。项目达产后年产２００台高档重型数控机床，预计实现年销售收入１００，１５０万元，年利润总额２０，１５９．６５万元，按２５％的所得税率计算，税后财务内部收益率为２６．１４％，税后投资回收期（含建设期）为５．４年，项目有较好的经济效益。从产品的市场及项目技术经济效益等方面分析来看，项目具有较好的市场前景和财务经济效益，项目可行。 综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 本次发行完成后，天马集团作为天马股份控股股东的地位没有发生改变，天马股份将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均为公司的主营业务，募集资金项目实施后，将进一步提升公司在风电轴承领域和重型数控机床领域的竞争优势，增强公司资本实力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。 本次拟发行不超过２，５００万股（含２，５００万股）人民币普通股（Ａ 股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，因此预计原股东的持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化，公司高管人员结构不会发生变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构， 公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有效降低了公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈利能力，更利于为股东创造更多回报。在本次募集资金到位后，现金流入量将大幅度提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 １、业务关系、管理关系及同业竞争情况 本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争现象。 ２、关联交易情况 本次非公开发行股票募集资金投资“增资成都天马实施年产１万套精密风力发电机轴承技术改造项目”在本公司控股子公司成都天马实施，由本公司和成都天马的另一股东天马集团对成都天马实施同比例现金增资，增资后，成都天马的股东结构保持不变，其中：本公司占９０％，天马集团占１０％。该次增资构成关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 截止到２００８年３月３１日，公司资产负债率（母公司）为２８．８５％，相对偏低，本次发行募集资金到位后公司资产负债率（母公司）将进一步下降。但截止到２００８年３月３１日公司合并资产负债率为５５．５７％，且本次募集资金均用于增资齐重数控和成都天马，具体由该等公司实施募集资金投资项目，故公司财务成本合理，负债比例正常，本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债），增资子公司完成后，有望降低公司合并后的资产负债率水平。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）管理风险 １、规模扩张风险 近年来公司业务持续发展，并于２００７年向公司所处轴承行业的上游产业机床行业扩张，通过增资方式控股齐重数控。截止２００７年１２月３１日公司总资产、净资产已分别达到４４５，１４３．９６万元、１８６，２０６．０５万元。本次增发完成后，公司净资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目和前次募集资金投资项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。 ２、实际控制人控制不当风险 天马集团在本次发行前持有本公司４８．７５％的股份，为本公司的控股股东。本公司董事长马兴法先生在本次发行前持有天马集团３８．３４％的股份，为天马集团的控股股东，其子马文奇先生持有天马集团２３．３９％的股份，二人合计持有天马集团６１．７３％的股份，间接持有本公司３０．０９％的股份，马兴法先生为本公司的实际控制人。另外，本公司主要股东之间存在如下关联关系：马兴法先生是沈高伟先生（持股５．９３％）的姑夫；马全法先生（持股２．６３％）与马兴法先生是兄弟关系；陈建冬先生（持股３％）、吴卫东先生（持股０．７６％）是马兴法先生的外甥。马兴法家族在本次发行前合计持有本公司４２．４１％的股份。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。 （二）募集资金投资项目风险 公司本次发行股票募集资金将投向增资成都天马风电轴承项目、增资齐重数控高档重型数控机床产业化基地项目。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的。但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。 （三）经营风险 １、原材料供应风险 公司生产过程中需要采购大量原材料及配件，目前公司的主要原材料大部分由国内厂家提供，供应渠道较稳定，质量稳定，但不排除因供应商供货量不足、原材料涨价或质量问题等不可预测因素，影响产品的产量、生产成本，进而影响公司经营业绩的可能性。 ２、市场竞争风险 本公司的轴承产品毛利率较高，齐重数控的数控机床产品也是“高精尖”产品，附加值较高，这些领域的潜在进入者较多。随着竞争对手技术水平的不断提高以及各项条件的逐渐成熟，本公司的产品将面临激烈的市场竞争，将会对公司未来的经营形成一定的冲击。 （四）财务风险 １、净资产收益率下降风险 截至２００７年１２月３１日，公司净资产为１６０，１９４．２１万元，２００７年度公司全面摊薄净资产收益率为１６．０４％。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。 ２、应收账款坏账风险 公司２００８年３月末、２００７年末、２００６年末和２００５年末的应收账款余额分别为６４，５８４．１９万元、６２，７４３．３３万元、１６，５００．２６万元和１０，１９７．３１万元。２００８年３月末较２００７年末增长２．９３％，２００７年末较２００６年末增长２８０．２６％，２００６年末较２００５年末增长６１．８１％。公司应收账款金额较大，随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，在一定程度上存在坏账损失相应增加的可能性。 ３、税收优惠风险 根据国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，公司和成都天马享受技术改造国产设备抵免企业所得税的税收优惠政策；根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》的有关规定，成都天马享受减按１５％的税率计缴企业所得税的税收优惠政策；根据财政部、国家税务总局财税〔２００６〕１４９号《关于数控机床产品增值税先征后退政策的通知》，齐重数控生产销售的数控机床产品实行先按规定征收增值税，后按实际交纳增值税额退还５０％的政策；根据财政部、国家税务总局财税〔２００３〕９６号《关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》，齐重数控之子公司齐齐哈尔重型铸造有限责任公司生产销售的用于生产机器机械的商品铸锻件产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额返还３５％的政策。 如果公司不能持续享受上述税收优惠政策，将对公司的经营成果和盈利能力都产生一定的负面影响。 （五）本次非公开发行股票的审批风险 本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。 第四节 其他披露的事项 无 浙江天马轴承股份有限公司 董事会 二〇〇八年五月十二日 |