沈机集团昆明机床股份有限公司关联交易公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了公司与云南CY集团公司机电产品贸易中心（简称“机电产品贸易中心”）关联交易（关联董事回避表决）；

2、该交易对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不良影响。

一、交易概述：主要内容和定价策略

云南CY集团公司机电产品贸易中心拟向本公司购买TJK6920落地镗铣床壹台，交易价格：人民币585万元。交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的，销售价格由双方按公平原则磋商而厘定；关联交易是公平、合理的，有利于公司业务发展，符合上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了上述交易，关联董事回避表决。公司董事会认为上述关联交易是日常业务中进行的，按照一般商务条款达成，交易内容遵循了公允、合理原则，定价方法公平合理，符合公司及全体股东的利益。

二、付款方式及期限:

预付合同总价30%合同生效；发货前付至合同总价的95%，款到发货；机床质保期一年，质保满15天内付清全部货款。

三、交易方介绍

本关联交易所涉及的另一关联方为机电产品贸易中心。机电产品贸易中心为本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（“沈机集团”）之下属控股公司。沈机集团持有沈阳集团(昆明有限公司)85%的股份, 而沈阳集团(昆明有限公司)持有云南CY 集团70%的股份；云南CY集团有限公司持有机电贸易中心100%的股份。机电贸易中心于中华人民共和国注册成立的公司，从事机床、交通运输设备及零配件、机械电子设备及配件、百货、五金交电建筑材料、仪表仪器、计量器具、金属材料、电子计算机及器材、一般矿产品、铸锻件的批发零售。

沈机集团持有本公司25.08%股份，为本公司现时的最大股东，本公司与沈机集团及其所属公司之间的任何交易均构成关联交易。本项日常关联交易根据香港交易及结算所有限公司 《证券上市规则》14A.45至14A.48和上海证券交易所《股票上市规则交易规则》10.2.4之规定属于须予披露之关联交易。

三、本次交易的目的和对公司的影响

本关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，交易有利于公司业务发展。本项交易对公司本期和未来经营成果和财务状况没有不良影响，符合本公司及全体股东的整体利益。

四、董事会意见

董事会认为，上述交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的，代理价格由双方按公平原则磋商而厘定；该关联交易是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

五、独立董事的意见

独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，代理价格由双方按公平原则磋商而厘定, 该关联交易是公平、合理的，符合本公司和公司全体股东的整体利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、监事会意见

监事会认为，上述交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的，代理价格由双方按公平原则磋商而厘定；该关联交易是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

备查文件

1、公司第五届董事会第四十二次会议决议；

2、独立董事独立意见

3、董事会意见

4、监事会意见

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

二○○八年六月四日